Los Memorándum de Colocación Privada (Private Placement Memorandum, PPM) son documentos que utilizan las pequeñas empresas que recaudan dinero a través de transacciones de valores privados para divulgar las características bajo las cuales se realizará esa recaudación de fondos.
Un memorándum de colocación privada (PPM) es un documento legal que se proporciona a los posibles inversores al vender acciones u otro valor de una empresa. A veces se le conoce como un memorándum de oferta o documento de oferta. Un PPM se utiliza en transacciones privadas cuando los Títulos de Valores no están registrados bajo la ley federal o estatal aplicable, sino que se venden utilizando una de las exenciones de registro. El memorándum de colocación privada describe entre otras cosas a la empresa que vende los títulos, los términos de la oferta y los riesgos de la inversión. Los datos incluidos en el PPM varían en función de la exoneración de registro elegida, los inversores objetivo y la complejidad de los términos de la oferta presentada.
Qué debe incluir un memorándum de colocación privada.
En Estados Unidos, todas las transacciones de seguridad están sujetas a disposiciones antifraude previstas en las leyes federales de valores. Esto significa que usted no puede hacer declaraciones falsas o engañosas con respecto a su compañía, los valores ofrecidos o la oferta que presenta. La noción básica detrás del memorándum de colocación privada es informar plenamente a los posibles inversionistas sobre todos los aspectos del negocio. Por ejemplo, su gestión, el rendimiento financiero previo y las perspectivas futuras esperadas en términos financieros, así como los riesgos involucrados en la oferta.
Sin embargo, es importante saber que algunos dueños de empresas se preocupan mucho por llenar el documento con demasiada jerga legal. Si la empresa se compromete con inversionistas de mayor experiencia, estarán familiarizados ya con esta información y, en muchos casos lo valorarán como reflejo del profesionalismo de la empresa y la seriedad de la oferta presentada. Aunque la ley aplicable a los PPM puede permitir diferentes requisitos de divulgación basados en una variedad de factores, las mejores prácticas para los memorándum de colocación privada dictan ciertas divulgaciones de información incluso si no son necesarias. La mayoría de los PPM se redactan en un formato similar.
Esquema de un PPM o memorándum de colocación privada.
Si aún tiene dudas sobre cómo se presenta un PPM, a continuación le mostramos un resumen de los componentes típicos que se encuentran en un memorándum de colocación privada:
1. Introducción
Las primeras páginas describen los términos básicos de la oferta. Es importante que se incluya una breve descripción de la compañía, su negocio principal y todas las aclaraciones y referencias requeridas por las leyes federales y estatales.
2. Resumen de los términos de la oferta
El formato de esta sección es similar a una hoja de términos y condiciones, por ello debe incluir aspectos referidos al capital de la empresa, tanto antes como después de la oferta. Otros términos que pueden incluirse en esta sección son las preferencias de pago, los derechos de conversión, las disposiciones anti disolución, los derechos de voto y cualquier otra disposición protectora para los inversores.
3. Factores de riesgo
Un PPM bien redactado incluirá todos los factores de riesgo concebibles por la empresa emisora que puedan afectar a la participación del inversor. Deberán incluirse tanto los riesgos generales comunes a inversiones similares como los riesgos exclusivos del emisor y sus valores. Por ejemplo, entre los riesgos se pueden incluir la dependencia de la inversión de una asociación estratégica, la dependencia de un número reducido de personal o algunos riesgos causados por la presencia de la competencia.
4. Descripción de la empresa y de su administración.
Esta sección muestra la historia de la empresa y describe sus productos y servicios. Aquí se deben mostrar, el rendimiento histórico, la descripción de la industria donde se inserta la actividad de la empresa, sus objetivos, la competencia, su estrategia de publicidad y de marketing, los proveedores contactados, el manejo de la propiedad intelectual y las patentes, las descripciones de los clientes y cualquier otra información que resulte relevante para el inversor. Con respecto a la información de la gestión de la empresa, se deberá incluir información biográfica, capacidades especiales y otra información de fondo sobre la empresa.
5. Uso de las Ganancias.
Es importante que la PPM incluya una descripción de cómo la empresa utilizará los ingresos netos recaudados en el marco de la oferta. También debe especificar la cantidad aproximada que se espera usar para cada rubro. De cara al posible inversor, esto le permite conocer cómo se utilizará el dinero que está invirtiendo e incluir esta consideración en su decisión final sobre la inversión.
6. Descripción de los Valores
Esta sección describe los tipos de valores ofertados así como los derechos y restricciones que aplican. Es importante que esta sección describa la capacidad de la empresa para cambiar su patrimonio, los diferentes tipos de acciones y la distribución de dividendos finales.
7. Procedimientos de Suscripción
Esta sección describe las instrucciones para invertir en la oferta presentada en un memorándum de colocación privada.
8. Anexos
Los anexos permiten a una compañía proporcionar información y documentos adicionales que pueden ser importantes para la decisión de participación de un inversionista. Los anexos de un PPM pueden incluir copias de contratos de inversión, estados financieros, documentos de organización del emisor, contratos con clientes clave para la inversión y licencias entre otras.
¿En qué se diferencia un plan de negocios de un memorándum de colocación privada?
El plan de negocios y un PPM difieren básicamente en su propósito. Por un lado, un plan de negocios es un documento creado para promover una empresa, tiene propósitos de marketing, aunque también cumple con el propósito de apoyar el proceso de planificación de la empresa. Por eso, un plan de negocios también contiene información detallada con miras al futuro de la empresa, incluidos sus clientes, canales de distribución del producto y estructura de costos. Por ejemplo, el plan de negocios describirá la demanda estimada del mercado, los perfiles de los clientes, las oportunidades de crecimiento, el panorama competitivo, los canales de ingresos y los socios estratégicos potenciales.
Por otro lado, un PPM es principalmente un documento descriptivo de divulgación que no es persuasivo en su estilo de escritura y diseño. Además permite al inversor decidir sobre la validez y confiabilidad de la inversión. A diferencia del plan de negocios, la presentación del PPM es más objetiva, directa y concreta. El memorándum de colocación privada debe abordar también los riesgos externos e internos a los que se enfrenta la empresa. Aunque no es su propósito final, un PPM puede servir también de forma indirecta para un propósito de mercadeo si tiene un aspecto profesional y es más exhaustivo de lo que se espera. Un memorándum de colocación privada bien redactado buscará mantener en equilibrio los requisitos de divulgación con los elementos de marketing diseñados para vender la operación a posible inversores.