¿Cómo conformar una corporación en Nueva York?

Para establecer una corporación en Nueva York, aquí está todo lo que usted necesita saber.

1. Elija un nombre corporativo

El nombre de su corporación debe incluir la palabra “incorporation“, “incorporated” o “limited”, o bien, una abreviatura de cualquiera.

Este debe ser notablemente diferente de los nombres de otras entidades comerciales que ya están en el archivo de la Secretaría de Estado de Nueva York. Se puede verificar la disponibilidad de los nombres en la base de datos de nombres comerciales de la División de Corporaciones del Departamento de Estado de Nueva York.

Puede reservar un nombre durante 60 días presentando una solicitud de reserva de nombre ante la División de Corporaciones del Departamento de Estado de Nueva York. La solicitud debe ser presentada por correo. La tarifa de presentación es de $20 dólares.

2. Prepare y presente el certificado de incorporación.

Su corporación se crea legalmente mediante la presentación de un Certificado de Incorporación ante el Secretario de Estado de Nueva York. El certificado debe incluir el nombre de la corporación, el condado en el que se encuentra la oficina principal y el nombre y dirección de la persona designada para aceptar copias de cualquier notificación procesal.

El formulario de artículos muestra incluye la cláusula de propósito y las acciones autorizadas (200 acciones comunes sin valor nominal), y designa al Secretario de Estado como agente para el servicio procesal.

El certificado se puede presentar en línea o por correo. La tarifa por presentarlo es de $125 dólares más el impuesto aplicable sobre las acciones. El impuesto mínimo sobre las acciones es de $10 dólares. El impuesto sobre 200 acciones sin valor nominal es de $10 (lo que da un total de $135 USD). Las corporaciones que deseen estar autorizadas para emitir más de 200 acciones sin valor nominal o acciones con valor nominal por un total de más de $20,000 dólares deben pagar un impuesto adicional a una tasa de ¢5 centavos por acción sin valor nominal y 1/20 del uno por ciento (.05 %) del valor nominal de las acciones con valor nominal establecido.

3. Designe a un agente registrado.

Cada corporación de Nueva York debe nombrar ante el Departamento de Estado de Nueva York a su agente registrado para el servicio procesal en el estado. El departamento aceptará y le enviará documentos legales destinados a la corporación si esta es demandada.

4. Prepare un libro de registros corporativos.

Prepare un libro de registros corporativos en el que guarde todos los documentos importantes de su empresa, incluidas las actas de las reuniones de directores y accionistas, certificados de acciones y talones de certificados de acciones. Mantenga su libro de registros corporativos en la oficina principal de su corporación. Puede usar una carpeta de tres anillos como libro de registros corporativos o puede solicitar un kit especial de registros corporativos a través de un proveedor de kits corporativos.

5. Prepare los estatutos corporativos.

Los estatutos son un documento corporativo interno que establece las reglas básicas para operar su corporación. Los estatutos no deben presentarse ante el estado. De hecho, su corporación no está legalmente obligada a tener estatutos corporativos, pero debe adoptarlos porque (1) establecen las reglas de operación de su corporación y (2) ayudan a mostrar a los bancos, acreedores, el IRS y otros que su corporación es legítima.

6. Nombre a los directores corporativos iniciales.

El incorporador, es decir, la persona que firmó la constitución de la corporación, debe designar a los directores corporativos iniciales, quienes formarán parte de la junta hasta la primera reunión anual de accionistas (cuando los miembros de la junta que servirán para el próximo mandato serán elegidos por los accionistas). El incorporador debe completar una “Declaración del Incorporador” que muestre los nombres y direcciones de los directores iniciales. El incorporador debe firmar la declaración y colocar una copia en el libro de registros corporativos. La declaración no necesita ser presentada ante el estado.

7. Organice su primera reunión de Junta Directiva.

La primera reunión de la Junta Directiva de la corporación debe celebrarse con el objetivo de que los directores nombren a los funcionarios corporativos, adopten estatutos, seleccionen un banco corporativo, autoricen la emisión de acciones, establezcan el año fiscal de la corporación y adopten un certificado de acciones oficial y sello corporativo. Las acciones de los directores deben registrarse en las actas corporativas preparadas por el incorporador o cualquiera de los directores. Además, si la corporación será una corporación S, los directores deben aprobar la elección del estado de la corporación clase S.

8. Emita acciones.

Recuerde emitir acciones a nombre de cada accionista. Aunque no se requiere legalmente en la mayoría de los estados, las pequeñas corporaciones generalmente emiten certificados de acciones en papel. Ingrese el nombre de cada accionista y la información de contacto en el libro de transferencia de acciones de la corporación. Una parte de las acciones de su corporación se clasifican como un valor bajo las leyes de valores estatales y federales que regulan la oferta y venta de acciones corporativas.

Sin embargo, el gobierno federal y todos los estados eximen a la mayoría de las pequeñas empresas de estas leyes. Por ejemplo, la ley federal exime las “ofertas privadas”: una venta no anunciada a un número limitado de personas (generalmente 35 o menos). La mayoría de los estados han promulgado sus propias versiones de esta exención SEC. Visite el sitio web de la oficina de valores (securities) de su estado para obtener información sobre las leyes de valores de su estado. Los enlaces a todas estas oficinas se pueden encontrar en la página web -Contact your regulator, de la Asociación de Administradores de Valores de América del Norte.

9. Cumpla con los requisitos de la declaración bienal de Nueva York.

Todas las corporaciones que hacen negocios en Nueva York deben presentar una declaración bienal (cada dos años) ante el Departamento de Estado. La declaración debe presentarse durante el mes calendario en el que se presentó el certificado de incorporación original de la corporación. El formulario de declaración se enviará automáticamente a la dirección de su corporación registrada en el archivo de la Secretaría de Estado. La tarifa de presentación es de $9 dólares.

10. Cumpla con otros requisitos fiscales y reglamentarios.

Se pueden aplicar requisitos fiscales y reglamentarios adicionales a su corporación. Éstos incluyen:

• EIN. Su corporación debe obtener un número de identificación de empleador federal (EIN). Puede obtener un EIN completando una solicitud en línea en el sitio web del IRS. No hay tarifa de presentación.
• Presentación de la Corporación clase S. si la corporación desea elegir el estado de la corporación S para fines impositivos, debe presentar el Formulario 2553 Election by a Small Business Corporation (firmado por todos los accionistas). Esta elección debe presentarse dentro de los dos meses y 15 días posteriores al comienzo del primer año fiscal de la corporación. Para elegir el estado de la corporación S para fines impositivos del estado de Nueva York, debe presentar el Formulario CT-6, Election by a Federal S Corporation to be Treated as a New York S Corporation.
• Impuestos del Estado de Nueva York. La Ley de Impuestos del Estado de Nueva York requiere que una corporación presente informes de impuestos de franquicia y pague impuestos de franquicia anualmente, incluso si la corporación no realiza negocios o pierde dinero. Los requisitos de impuestos de franquicia comienzan en la fecha en que comienza la existencia corporativa y continúan hasta que la corporación sea legalmente disuelta por el Secretario de Estado. Para obtener más información, visite el sitio web del Departamento de Impuestos y Finanzas de Nueva York.
• Licencias comerciales. Dependiendo de la naturaleza de su negocio, el estado de Nueva York puede exigirle que obtenga una licencia o permiso. Para obtener más información, consulte el sitio web del Programa de asistencia de permisos comerciales de Nueva York. Contacte al secretario del condado y el secretario de la ciudad, pueblo o aldea en la que operará el negocio con preguntas sobre licencias o permisos locales.

11. Corporaciones extranjeras que hacen negocios en Nueva York.

Todas las corporaciones organizadas fuera de Nueva York deben registrarse ante el Secretario de Estado de Nueva York para hacer negocios aquí. Las corporaciones extranjeras deben designar ante el Departamento de Estado de Nueva York a un agente registrado para el servicio procesal. El Departamento aceptará y le enviará documentos legales a nombre de la corporación si esta es demandada. Para registrarse, presente una solicitud de autoridad (esta se puede completar en línea). La solicitud debe ir acompañada de un certificado original de buena reputación o existencia, no mayor de un año, del Secretario de Estado o un funcionario similar del estado de origen de la corporación extranjera. La tarifa de presentación es de $225 dólares.

Antes de presentar la solicitud, asegúrese de que el nombre de la corporación esté disponible en Nueva York consultando la base de datos de nombres comerciales de Nueva York. Si el nombre no está disponible, la corporación extranjera debe usar un nombre comercial ficticio en Nueva York. Presente un certificado de nombre supuesto con la División de Corporaciones del Departamento de Estado. Hay una tarifa de $25 USD más una tarifa adicional por cada condado en el que la corporación hará negocios. El certificado debe ser enviado por correo.