¿Cómo conformar una corporación en Delaware?

Para conformar una corporación en Delaware, debe seguir los pasos que se detallan a continuación.

1. Elija un nombre corporativo.

El nombre de su empresa debe incluir cualquiera de las siguientes palabras association, society, company, incorporated, corporation, club, institute, fund, foundation, limited, syndicate, o union (o una abreviatura de cualquiera con o sin puntuación). Alternativamente, puede incluir una palabra o su abreviatura de significado similar en otro idioma, siempre que esté escrito en caracteres o letras romanas (y en cursiva).

El nombre de su corporación no debe ser engañosamente similar a los nombres de otras entidades comerciales que ya están en el archivo de la Secretaría de Estado de Delaware. Se puede verificar la disponibilidad de los nombres buscando en la base de datos de nombres comerciales de la Secretaría de Estado de Delaware. Usted puede reservar un nombre en línea a través del sitio web de la División de Corporación de Delaware.

2. Prepare y presente el Certificado de Incorporación.

Su corporación se crea legalmente mediante la presentación de un Certificado de Incorporación o Certificado de Acciones ante la Secretaría de Estado de Delaware. Los documentos pueden presentarse por correo postal o fax y deben incluir una nota de presentación.

Estos documentos deben incluir el nombre de la corporación, la dirección de la oficina registrada y el nombre del agente para el servicio del proceso en esa dirección, el número de acciones que la corporación está autorizada a emitir y el valor nominal por acción, su propósito y el nombre y dirección postal del incorporador. Hay dos ejemplos de formularios de Certificado de Incorporación en el sitio web del Secretario de Estado: uno incluye una disposición opcional de responsabilidad de directores que los protege en cuanto a su responsabilidad civil por incumplimiento de su deber.

3. Nombre a un agente registrado.

Cada corporación de Delaware debe tener un agente para el servicio del proceso en el estado. Esta es una persona o corporación que acepta recibir documentos legales en nombre de la corporación si esta llegara a ser demandada. El agente debe aceptar recibir dichos documentos legales en nombre de su corporación antes de su designación.
El agente puede ser

  1. Un residente de Delaware, o
  2. Una entidad comercial autorizada para hacer negocios en Delaware.

El agente registrado debe tener una dirección física en Delaware. Sin embargo, si su corporación se encuentra físicamente en Delaware, esta puede actuar como su propio agente registrado. Hay una lista de agentes registrados de Delaware en el sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.

4. Tenga un libro de registros corporativos.

Configure un libro de registros corporativos en el que guarde todos los documentos importantes de su empresa, incluidas las minutas de las reuniones con directores y accionistas, certificados de acciones y talonarios de certificados de acciones. Mantenga esta bitácora de registros en la oficina principal de su corporación. Puede usar una carpeta de tres anillos como libro de registros corporativos o puede solicitar un kit especial de registros corporativos a través de un proveedor de kits corporativos.

5. Prepare los estatutos corporativos.

Los estatutos son un documento corporativo interno que establece las reglas básicas para operar su corporación. No se presentan ante el estado. Su corporación no está legalmente obligada a tener estatutos corporativos, pero le sugerimos adoptarlos porque (1) establecen las reglas de operación de su corporación y (2) ayudan a mostrar a los bancos, acreedores, el IRS y otros que su corporación es legítima.

6. Nombre a los directores corporativos iniciales.

El incorporador (la persona que firmó los artículos) debe designar a los directores corporativos iniciales que formarán parte de la Junta Directiva hasta la primera reunión anual de accionistas (cuando los miembros de la Junta Directiva que servirán para el próximo mandato sean elegidos por los accionistas). El incorporador debe completar una «Declaración de Incorporador» que indique los nombres y direcciones de los Directores Iniciales. El incorporador debe firmar la declaración y colocar una copia en el libro de registros corporativos. La declaración tampoco necesita ser presentada ante el Estado.

7. Celebre su primera reunión de Junta Directiva.

En la celebración de la primera reunión de la junta directiva de la corporación los directores pueden nombrar funcionarios corporativos, adoptar estatutos adicionales, seleccionar un banco corporativo, autorizar la emisión de acciones, establecer el año fiscal de la corporación y adoptar un formulario de certificado oficial de acciones y sello corporativo. Las acciones de los directores deben registrarse en las actas corporativas preparadas por el incorporador o cualquiera de los directores y aprobadas por la junta directiva. Además, si la corporación será una corporación Clase S, los directores deben aprobar la elección de dicho estado.

8. Emisión de acciones.

Emita acciones para cada accionista. Aunque no se requiere legalmente en la mayoría de los estados, las pequeñas corporaciones generalmente emiten certificados de acciones en papel. Ingrese el nombre de cada accionista y la información de contacto en el libro de transferencia de acciones de la corporación.

Una parte de las acciones de su corporación se clasifica como un valor bajo las leyes de valores estatales y federales que regulan la oferta y venta de acciones corporativas. Sin embargo, el gobierno federal y todos los estados eximen a la mayoría de las pequeñas empresas de estas leyes. Por ejemplo, la ley federal exime las “ofertas privadas»: una venta no anunciada a un número limitado de personas (generalmente 35 o menos). La mayoría de los estados han promulgado sus propias versiones de esta exención SEC.

9. Cumpla con el Informe Anual de Delaware y los requisitos de impuestos de franquicia.

Todas las corporaciones constituidas en Delaware deben presentar un informe anual y pagar un impuesto de franquicia junto con él. La División de Corporaciones de Delaware (Delaware Division of Corporations) debe recibir los impuestos y los informes anuales a más tardar el 1 de marzo de cada año. Las corporaciones extranjeras deben presentar un informe anual antes del 30 de junio de cada año.

La tarifa de presentación del informe anual para las corporaciones nacionales es de $50 dólares más impuestos de franquicia adeudados al presentar el informe. La tarifa de presentación para corporaciones extranjeras es de $125 dólares.

El impuesto mínimo de franquicia es de $75 dólares con un impuesto máximo de $180,000 dólares. Las empresas que adeudan $5,000 dólares o más pagan impuestos estimados en cuotas trimestrales con un 40% de vencimiento el 1 de junio; 20% pagadero el 1 de septiembre; 20% pagadero el 1 de diciembre; y el resto con vencimiento al 1 de marzo. Consulte la Calculadora de Impuestos de franquicia de Delaware para obtener más detalles.

La multa por no presentar un informe anual completo el 1 de marzo o antes es de $100 dólares. El interés al 1.5% por mes se aplica a cualquier saldo impositivo impago. A las corporaciones extranjeras se les aplica una multa de $125 si no se presenta el informe anual.

El informe anual se presenta en línea. En diciembre de cada año, se envía una notificación de informe anual y los impuestos de franquicia adeudados a todos los agentes registrados de Delaware.

10. Cumpla con otros requisitos fiscales y reglamentarios.

Requisitos fiscales y reglamentarios adicionales pueden aplicar a su corporación. Éstos incluyen:

  • EIN: Su corporación debe obtener un número de identificación de empleador federal (EIN). Puede obtener un EIN completando una solicitud en línea en el sitio web del IRS. No hay tarifa de presentación.
  • Presentación de la Corporación clase S: Si la corporación desea elegir el estado de la corporación clase S para fines tributarios, debe enviar el Formulario 2553 Elección de Corporación para Pequeñas Empresas (firmado por todos los accionistas). La elección debe presentarse dentro de los dos meses y 15 días posteriores al comienzo del primer año fiscal de la corporación.
  • Licencias comerciales: Dependiendo de su tipo de negocio y de su ubicación, es posible que su corporación necesite obtener otras licencias comerciales locales y estatales.

11. Corporaciones extranjeras haciendo negocios en Delaware.

Todas las corporaciones organizadas fuera de Delaware deben registrarse con el Secretario de Estado de Delaware para hacer negocios en Delaware. Las corporaciones extranjeras deben designar a un agente registrado para el servicio del proceso ubicado físicamente en Delaware. Para registrarse, presente el Certificado de Calificación del Estado de Delaware de una Corporación Extranjera. El certificado completado debe ir acompañado de un Certificado de Existencia, fechado dentro de los 6 meses anteriores a la presentación del certificado del estado de origen de la corporación extranjera.

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